保荐机构内控失效 证监会拟出新规打击PE腐败

21日,证监会就《保荐业务内部控制指引》公开征求意见。证监会有关负责人在媒体通气会上称,本指引主要以保荐业务流程为主线。对纵向——管理规范公司保荐业务,横向——对公司投行内部管理和监管进行约束,对保荐机构保荐业务的制度安排和控制措施提出了系统的要求。目前保荐机构仍存在的主要问题,包括:部分保荐机构内控薄弱,没有建立起严格的质量和风险控制制度,或者虽有内控制度但未得到有效执行;部分保荐机构业务流程的相关环节缺乏监督和制约,采取的仍然是粗放式的经营模式;有的内核机制未发挥应有功能,对发行人的重大风险和问题揭示不够。  具体来说,在监管部门具体监察过程中,主要存在如下问题:一是保荐代表人现场调查和实地走访欠缺;二是保荐代表人独立尽职调查欠缺,尤其是会计方面,依赖性仍较强;三是保荐机构的内控有欠缺,对于内核的部分,只是书面审核(听保代汇报,看书面材料),缺乏现场了解。进而如果一线保荐代表人存在道德风险、没有尽职,那么很多问题都有可能发现不了。  从整体保荐业务环境看,还有相当一部分保荐机构在投行经验、内控制度方面尚有欠缺。本次指引是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券公司内部控制指引》对证券公司从事保荐业务的内控体系做出的指引性规定。

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  记者了解到,证监会拟出台的《指引》将会在两个方向上有主要的调整。

  上述知情人士表示:“很明显,两家券商的内核部门在风险控制的问题上,存在差距。”

  该券商高层认为,有的券商以项目组为核心的业务运作体系,使得机构对于项目运作过程中的监控与把握存在部分缺位的现象,导致保荐代表人的寻租可能。

  频频曝光的PE腐败事件让保荐机构和保荐代表人处在舆论风暴的中心,也让保荐机构内部控制体系建设显得刻不容缓。

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  另外一方面,《指引》还对保荐内控的流程做了进一步规定。要求建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系,在尽职调查的基础上,在项目实施的不同阶段分别进行质量评价、风险评价、过程评价和综合评价等,提高项目的整体质量水平。

  一般而言,最初的立项评审为起点,主要进行的是基础工作的审核。保荐承销立项评审,则是内部业务运作过程中的审核节点。最后,通过内核小组的终审把关,来实现保荐机构对于相关项目的抉择和控制。

  每个环节都有不同的审核内容、审核重点和审核深度,如此达到全业务流程的风险控制。

  一方面,《指引》要求保荐机构设立专门的内部控制机构,配备专职内部控制人员,健全相关保荐业务的流程控制。

  内控专职化流程化

  本报记者了解到,此前保荐机构对于项目的质量控制、风险控制以及违规控制,主要是通过立项评审,和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

  事实上,《指引》的出台是为了遏制现行保荐内控失效的状况。

  “在组织设置上,通过设置专职的内部控制部门,实现专项的监督和考核;在业务运行中,在可能的环节通过独立部门复审、其他人员参与等方式,来降低单个保荐代表人或项目小组的议价能力,实现内部的监督与制约。”上述券商高层表示,《指引》要求健全相关保荐业务的流程控制,有利于控制投行业务中“PE腐败”事件。

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