新政收紧审核标准 出版企业梦断借壳路

借壳规则修改
重组方案密集搁浅  一直潜行的证监会借壳重组新规终于浮出水面。  2011年5月13日,证监会出台《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿),此文件中对借壳上市的公司从盈利状况、资本实力和行业等做了新的规定,要求借壳上市在这些方面比照IPO标准。  新规一出,对于热盼上市的借壳企业来说是几家欢喜几家愁。  借壳“潜规则”  现年五十多岁的掮客祝先生常年在几家熟悉的证券公司、投行间撺掇,对于他来说,帮助这些投行提供借壳客户,并从中提取介绍费用是他的主要工作。而证监会的这个借壳新规,用他的话说,在去年年底时各大投行早已是尽人皆知的。  “这些新规在去年年中就已经成了投行默认的潜规则了,那时投行递交材料,已经按照新规在递,而证监会也跟一些投行及财务顾问就提高门槛的新规进行过多次探讨,这次只是正式公布罢了。”祝先生表示。  根据上述征求意见稿,新政主要在三个方面对借壳重组方进行了新的规定:一、要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元;二、上市公司采取换股的方式收购非上市企业的资产,其收购的资产需要达到一定资产规模才可以;三、借壳上市的企业所在行业要求符合国家产业政策。  然而,就在证监会发布征求意见稿的当天,西部牧业(300106)宣布中止正在进行的重组事项,而在此之前2011年4月14日,西部牧业刚停牌,宣布与石河子花园乳业有限责任公司进行重组。  同样的事件发生在已经停牌的华芳纺织(600273.SH)身上。5月17日华芳纺织宣布,因市场环境发生重大变化,拟注入资产业绩波动较大,公司终止正在进行中的重大资产重组。  而因为在征求意见稿出台前后,先后有十多家上市公司宣布终止正在进行的重组。根据统计,分别有华芳纺织、西部牧业、*ST南方(000716.SZ)、ST秋林(600891.SH)、ST宝利来(000008.SZ)、大立科技(002214.SZ)、新海股份(002120.SZ)、*ST博通(600455.SH)、西部牧业等12家。  对于如此密集地出现重组方案搁浅,一位在投行混迹多年的高层管理人士表示,“这么多重组方案搁浅,肯定有多种原因。重组项目失败一般不会只是一种原因,有时候真正的原因并不披露。但我了解到的是,在去年年底有些不符合新规条件的企业还是抱一线希望,希望在新规正式公布之前再冲冲关,试试运气,所以失败也难免。”  该投行人士还表示,按照证监会以往惯例,在新规定颁布后,所有递交在审的项目都必须按照新规定执行,不符合条件的,则直接撤回材料。  门槛低借壳仍未遇冷  帮助企业实现借壳上市并收取各种费用,一直是各大投行的主要收入来源之一。“如果只是做企业的财务顾问,投行收取的费用不是很高,这跟IPO和借壳上市这类的保荐项目的收费没法比,尽管借壳难度加大,但借壳重组还会是投行的主要业务。”北京一家证券公司投行部的吴经理表示。  在征求意见稿附带的起草说明中还表明,新规定的提出是比照A股IPO在上述三个方面提出要求,主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范。

2012年2月1日晚,万达电影院线、广州金逸影视传媒、思美传媒、美盛文化创意、上海炫动传播、上海新文化传媒集团和保利文化集团7家公司,出现在证监会有关部门发布的IPO申报名单中,而且,都处于落实反馈意见中。

实际上,过去数年,文化传媒公司登陆资本市场案例并不鲜见。此番蜂拥IPO,与监管政策不无关系。

1月19日,证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答(下称借壳新政),就借壳重组与IPO审核标准趋同的问题,做出进一步解释。

此前的2011年11月底,深交所公布《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见稿,不到两个月,证监会再度就A股退市问题出台新政。

分析人士认为,新政出台将导致出版传媒行业的公司借壳上市受到的重大影响。

高新发展首当其冲

美高梅网上注册平台,实际上,此前的审核标准中,关于上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上对经营实体的界定并不明晰。此外,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元也存在漏洞。

本次借壳新政则对上述问题均做出解释和补充。

例如,按借壳重组标准与IPO趋同原则,借壳资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元的净利润,将以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

受此影响,2011年9月16日公布重组方案的高新发展(000628.SZ),或将成为第一个受到冲击的借壳概念股。

高新发展重组资料显示,借壳方邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司(下称鸿丰钾肥)成立于2007年9月21日,但其真正投产却是在2011年3月。

而鸿丰钾肥2009、2010年净利润分别为377.44万元和1770.96万元,两年累计为2148.40万元。

实际上,鸿丰钾肥净利润主要来自2009年12月8日和2010年收到的赔偿款,涉及金额高达2440万元和2210万元,赔偿总额4650万元。值得注意的是,两笔赔偿款均属非经常性损益。

若扣除上述收益,则其无法满足新的审核标准。

发现,借壳新政中,证监会首次就借壳重组标准与IPO趋同解释称,是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称《管理办法》)的相关规定。

这是监管层首次将借壳重组的审核明确指向《管理办法》,意义重大,标志着今后可能还有进一步的规定和解释出台。上海一家券商并购部负责人认为。

在其看来,尽管监管层已多次表示借壳重组审核将与IPO趋同,并于去年9月开始实施借壳新规,但实际操作中效果并不明显。[next]

出版传媒行业最受伤

与高新发展等个案不同的是,以有限责任公司或股份有限公司形式连续经营三年的新规定,将导致众多出版传媒企业梦断借壳上市之路。

我们昨天专门研究了新规,初步认为,出版传媒行业未来借壳所受影响最大。2月1日,前述券商并购人士告诉记者。

借壳新政显示,经营实体是指上市公司购买的资产,应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,持续经营时间应当在3年以上。

与此同时,重组方案还应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验,以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

有些出版传媒企业从事业单位改制为公司制企业后,很快借壳上市,这对上市公司后续规范运作的确存在重大隐患。上海一位文化传媒行业的券商研究员表示。

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